Quando indivíduos se unem em sociedade, trazendo à mesa capital e conhecimento para estabelecer uma empresa forte e competitiva, um contrato social é estabelecido como forma de reger a sociedade e prever direitos e obrigações entre eles.

É nesse contrato também que devem constar as cláusulas de solução de conflitos, assim com as regras da sociedade, porém, o que ocorre, é que muitas vezes a sociedade é constituída com um contrato frágil, produzido por quem não é especialista na matéria ou sequer é da área jurídica.

O problema em um contrato genérico, e sem cláusulas pensadas no perfil da empresa, dos sócios e no futuro da sociedade, é que ele ficará muitas vezes à mercê de regras gerais.

Por exemplo, a sociedade limitada, que é a modalidade mais comum no Brasil, será regida pelas regras das sociedades simples em todos os pontos em que o contrato for omisso.

O conflito e consequente resolução da sociedade em relação ao sócio, pode ocorrer por três caminhos: judicial, arbitral, ou acordo entre os sócios.

O caminho escolhido para a resolução do conflito irá repercutir diretamente na estrutura da empresa e, dentre as possibilidades, a exclusão extrajudicial do sócio que estiver colocando em risco a continuidade da empresa é o mecanismo de menor ônus para a empresa. Isso porque, um processo traumático para a exclusão de um sócio pode causar danos consideráveis até que seja concluído.

Vale destacar que a exclusão extrajudicial depende da existência de previsão contratual e prévia reunião específica para que seja deliberada a exclusão do sócio, sendo que nessa reunião o sócio poderá apresentar sua defesa. A não observação desses requisitos é uma violação do direito do sócio e pode implicar na nulidade de todo o procedimento, trazendo ainda mais prejuízos.

Esse caminho, porém, requer que o contrato social seja minuciosamente elaborado por especialistas na matéria, que irão analisar o contexto da empresa e produzir material adequado àquela situação específica.

Na ausência de previsão contratual, o que resta são as vias judicial e arbitral, que além de serem mais lentas são mais onerosas e traumáticas para a empresa e para os sócios.

Quando uma sociedade opta pela exclusão de um sócio há diversas consequências que irão, inevitavelmente, atingir a empresa.

Uma dessas consequências, é o pagamento dos haveres dos sócios. Outro assunto que gera bastante discussão é a forma de avaliação da empresa, se estritamente pelo valor patrimonial ou, por exemplo, pelo fluxo de caixa descontado, dentre outras opções. Mais uma vez, a redação de cláusulas claras evita disputas desnecessárias.

Outro ponto de atenção é que a exclusão não gera apenas prejuízos financeiros, pode afetar também sua estrutura interna e funcionários, além de, em alguns casos, clientes serem perdidos no processo. Uma solução rápida e discreta é sempre mais indicada.

O clima dentro da empresa, assim como a relação com sócios minoritários pode sofrer abalo, principalmente na confiança entre a equipe.

Relações pessoais são formadas dentro do ambiente empresarial e a quebra desses vínculos com a saída traumática de um sócio pode, muitas vezes, abalar aqueles que trabalhavam diretamente com o sócio excluído.

Por esses motivos, o processo de exclusão de sócio deve ser pensado e orientado por profissionais competentes na matéria, de maneira a reduzir os traumas decorrentes do processo. A equipe também deve estar preparada para lidar com as conturbações internas de maneira efetiva de forma a comprometer o mínimo possível  a saúde da empresa.

Como uma cirurgia, o processo é traumático e irá exigir tempo de recuperação adequado até que tudo volte ao normal.

A elaboração adequada de um contrato social é um assunto de suma importância para a manutenção da vida empresarial e a devida atenção de especialistas na matéria é a maneira mais eficiente de evitar e mitigar danos futuros.

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